原文始发于微信公众号（瑞中法协）：证券化是资产管理中不可否认的强大趋势

 

《瑞士中国法律评论》采访了证券化领域的两位专家，苏黎世LindemannLaw公司的Alexander Lindemann和Martin Schweikhart在其职业生涯中构造了许多证券化产品，并为我们解答了有关该主题的一些最常见问题。

Schweikhart和Lindemann认为，证券化是资产管理中不可否认的强大趋势。近年来，证券化的需求增加了。许多资产管理者已经探索并正在考虑证券化，以解决处理某些资产时的特定需求。特别是在瑞士，许多小型、新颖和创新的提供商已开始提供此类服务。

瑞士中国法律评论：亚历山大·马丁（Alexander，Martin），感谢您抽出宝贵时间与我们交谈。我们的第一个问题是：什么是证券化工具？

亚历山大·林德曼（Alexander Lindemann）：证券化工具就是一家公司，其目的是持有有价值的资产并针对代表其业绩的这些资产发行债务证券。证券化的想法很简单。这是一种将可能难以直接持有的资产（如非证券化贷款和其他债务）或难以转让的资产（如财产或非上市股本）以可转让的，可银行化的证券持有的方式。

瑞士中国法律评论：谢谢，听起来很简单。但是对投资者有什么风险？

马丁·史威克（Martin Schweikhart）：通过专门为此目的创建公司，发行人没有信用风险。但是，欺诈和操作风险仍然存在。认真选择服务提供商和周密的法律设置是最大程度降低这些风险的关键。资产的质押安排也是可能的。许多证券化工具是伞形结构，可能面临交叉污染的风险。一些司法管辖区提供进行隔离的法律工具。但是，由于证券化工具管辖范围之外的某些法院可能不接受此类隔离，因此仍然存在风险。无论何时，信誉风险都存在。证券化资产的现金回报，例如租金，利息，特许权使用费或偿还资本，通常会转嫁给票据持有人。

瑞士中国法律评论：实际上，我们已经添加了简化证券化工具的结构概述，以说明其工作原理：

                           

瑞士中国法律评论：我可以证券化什么？

马丁·史威克：原则上是任何资产。最常见的是财产，应收款，贷款和权益。艺术品或实物资产（例如机械，仓库货物，汽车）在某些情况下还较不常见，更难于构造，在某些情况下还包括知识产权或商标等非物质资产。但是，证券化工具具有局限性，因此某些“异国”资产仅在非常特定的设置中才有意义。

瑞士中国法律评论：证券化的好处是什么？

亚历山大·林德曼：难以投资的资产，例如贷款，应收账款或非上市股权，可以通过证券化工具获得。仅当最终投资者（其购买了证券化工具发行的票据）获得可银行转账的证券（任何银行可以通过清算系统认购和结算）后，才需要进行投资文书工作。因此，最终投资者可以通过其银行持有票据（以及间接获得的资产），并接收账户对账单的常规报告。它还允许汇集几个无法单独参与证券化资产的投资者。

马丁·史威克：我还要补充一点，对于诸如财产之类的难以转让的投资，由证券化工具发行的票据通过清算系统为银行之间提供了简单的转移银行。资产或财富管理人还可以包括车辆中提供的服务的潜在费用，其中这些费用直接从证券化车辆中扣除，并且不需要与最终客户签订合同。

瑞士中国法律评论：与基金相比，成本呢？

亚历山大·林德曼：证券化工具比基金便宜。由于它们不受基金法规的约束，因此它们还可以持有更多资产。这也为喜欢自己品牌的资产管理者提供了一种有效的白标方式。

瑞士中国法律评论：并且可以列出此类注释吗？

马丁·史威克：票据可以在维也纳著名的证券交易所上市，但在其他交易所也可以提供该服务。

瑞士中国法律评论：那发行框架呢？

亚历山大·林德曼：纸币有特殊的销售制度。在欧盟，价值125,000欧元以上的纸币可以相对自由地出售。在瑞士的Notes中，只要结构合理，就不符合集体投资计划，可以根据不同的规则进行分配。

瑞士中国法律评论：许多市场参与者目前正在考虑传统清算系统之外的替代性创新结算解决方案。你能告诉我们吗？

亚历山大·林德曼： 一个非常创新的附加组件是“标记”票据并为将来的替代结算方案做准备的选项。

瑞士中国法律评论：是否有税收考虑促使客户考虑证券化？

马丁·史威克： 通常，证券化工具的目的是保持税收中立。但是，在财富管理的背景下，证券化可以实现税收有效的资产转移，同时仍保持对资产转移的控制或收入流，或不同人之间资产的有效分配。

瑞士中国法律评论：证券化工具在哪里？

亚历山大·林德曼：位置的选择是关键，因为客户将取决于合适的服务提供商基础设施和税收制度。离岸司法管辖区很常见，例如开曼岛或海峡群岛（特别是根西岛）。但是最近，陆上司法管辖区（例如列支敦士登或马耳他）越来越受欢迎。从我们的角度来看，最好的选择是卢森堡，因为它在欧盟范围内享有很高的声誉，服务提供商以及坚实的法律和税收框架。

马丁·史威克：最后，管辖权的选择还取决于投资者的所在地。亚洲的投资者可能会选择与欧洲不同的司法管辖区。最后是要证券化的资产和投资者的个人目标的问题。

瑞士中国法律评论：还有其他要考虑的关键因素吗？

亚历山大·林德曼：从我们的角度来看，关键问题是仔细分析需要实现的要求和目标。证券化资产和选择证券化的原因非常多样。像某些提供商所言，万能的方法无法提供最佳结果。在某些情况下，证券化甚至可能不是正确的途径。在某些情况下，私人基金形式或控股公司可能更合适。

马丁·史威克：我要补充一点，证券化不是标准产品。这是一个特殊定制的产品，需要仔细考虑和积累经验。根据目标市场和目标资产，选择司法管辖区也是关键。并非所有司法管辖区都提供相同的利益。这是因为每个资产和客户的目标都不相同。我们看到市场上的提供商声称拥有“个体”解决方案，但始终使用通用结构和文档。我们Lindemann Law认为，这不能为目标设定提供最佳解决方案。

亚历山大·林德曼：我们还认为，标的资产的风险和适用性需要与目标投资者进行仔细的基准比较。证券化可以并且经常被滥用以向不适合此类资产的投资者出售资产。绝对不应使用证券化来“零售”不适合散户投资者的资产。